桂林三金药业股份有限公司公告

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桂林三金药业股份有限公司公告（系列）

2016-04-22 来源：证券时报网 作者：

(上接B149版)

在按新版GMP标准完成设计后，募投项目于2011年8月正式进场施工。但受国家新版GMP实施的影响，各药企需按新标准改造完成，各药企同时上马改造进行GMP改造工程，制药机械企业设备定货压力大，供货时间延长；在土建施工中，公司克服地质情况复杂，溶洞、土洞较多等多种不利因素，在保证施工质量的前提下，根据地质情况重新修改设计施工方案，节约了施工资金，保障了土建工程基本顺利完成。

因2009年12月1日公司三届十七次董事会审议通过，公司将包括“西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目”（下称项目5）在内的7个募投资金项目地址整体变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。因“项目5”的工程场地在原募集资金项目计划中是基于在桂林西城区人民大道112号公司原有提取车间内扩建，现变更为在秧塘工业园“中药城”中的提取车间（8号楼）和前处理车间（10号楼）进行，8号楼和10号楼均为新建车间，故“项目5”在达到预定可使用状态时的建设内容多于原募集资金计划时建设内容，新增基建费用等成本预计约12,400万元。截至本报告期末，“项目5”累计投入募集资金共计9,066.53万元，其中该项目募集资金5,650.30万元已全部使用完毕，剩余资金暂由募集资金账户中的利息支付，完成该项目需要的剩余资金缺口将由公司自有资金进行补充。目前，公司中药城募集资金项目中除“项目5”外的剩余7个募集资金项目已获得由广西壮族自治区食品药品监督管理局于2015年1月28日颁发的《药品GMP证书》，达到预定可使用状态。

“现代中药原料GAP基地建设项目”原承诺投资总额为4,200.31万元，截至2015年12月31日实际投入金额为957.72万元，实际投入金额比原承诺投资总额少3,242.59万元，完成原项目投资总额的22.80%。“现代中药原料GAP基地建设项目”主要系对三金片原药材积雪草的产业化培育项目，建设选址位于桂北灵川县潭下镇，为“公司＋农户”型新建项目。为保证积雪草生产质量，公司积极与中国科学院广西植物研究所开展三金片原料繁育等关键技术的研究工作，不断在该地块上进行育苗、种植实验及技术升级改造，由于积雪草属野生中药材，其培育过程中受自然环境、虫病灾害以及其他不可控因素的影响，在该地块人工种植的药材仍然无法实现投入和产出的效益最大化。为提高资金使用效率、节约成本，经2016年4月20日公司五届十二次董事会决议，公司决定终止“现代中药原料GAP基地建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，上述决议尚待公司股东大会审议通过。

2. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

(1) 2009年12月1日，经公司三届十七次董事会审议通过，公司将特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程、脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化、西瓜霜中药提取综合车间二期技术技改项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目等七个募集资金投资项目的建设实施地址分别由桂林市骖鸾路12号、桂林西城区人民大道112号变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。

(2) 2016年4月20日，经公司五届十二次董事会审议通过，公司将国家级三金技术中心扩建项目实施地址由原桂林市骖鸾路12号变更为桂林市临桂区人民南路9号，同时将该项目达到预定可使用状态的时间调整至2017年12月31日。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

桂林三金药业股份有限公司

二〇一六年四月二十日

附件

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：桂林三金药业股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：因项目用地发生变更及新版GMP标准修订等因素影响了项目的投资进度，公司调整了项目达到预定可使用状态日期，详见本专项报告三（二）之说明。

[注2]：截至2015年12月31日，因项目用地发生变更以及新版GMP标准修订等因素影响了项目的投资进度，项目仍处于投入阶段，故本期实现的效益为零。

[注3]：详见本专项报告三（二）之所述。

[注4]：脑脉泰和眩晕宁为我公司二线产品，舒咽清为公司新产品， 疗效显著，市场开发潜力大。 但近年因市场环境、政策等因素影响，上述产品目前仍处于市场导入期，公司将不断探索，

积极进行营销体制改革， 不断加强上述产品市场开发力度，加大临床开发和学术推广力度，提升销量。

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-007

桂林三金药业股份有限公司

关于公司2016年度

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

桂林三金药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2016年拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易预计不超过总金额1,359.20万元。

2016年04月20日，公司第五届董事会第十二次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决。

2、预计关联交易类别和金额

■

3、2016年年初至2016年4月20日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易13.85万元。

二、关联方情况介绍和关联关系：

1、基本情况和公司的关联关系

（1）桂林三金集团股份有限公司，成立于2001年12月，注册资本人民币（下同）2亿元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号，目前主要从事医药、保健品投资等。该公司为本公司的控股股东。截至2015年12月31日，该公司总资产371,310.98万元，净资产265,330.32万元。（上述数据未经审计）

（2）桂林金可保健品有限公司，成立于1999年2月2日，注册资本4,275万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号，目前主要从事保健品与罐头食品的生产与销售。该公司与本公司同受控股股东控制。截至2015年12月31日，该公司总资产4,356.37万元，净资产4,076.04万元，2015年实现经营收入2,445.18万元，净利润422.34万元。（上述数据未经审计）

（3）广西医保贸易有限责任公司，成立于2003年4月30日，本公司持有其20%的股权。该公司注册资本300万元，注册地址：南宁市古城路6－9号，营业范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（限血液制品），Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（Ⅲ类不包括植入材料、人工器官）、化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮革类畜产品、土特产品、电子机械、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。本公司持有该公司20%股权。截至2015年12月31日，该公司总资产797.32万元，净资产446.64万元，2015年实现经营收入1,678.89万元，净利润12.21万元。（上述数据未经审计）

（4）桂林金地房地产开发有限责任公司，成立于1992年11月4日，该公司注册资本3,000万元，注册地址：桂林市金星路1号，营业范围商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。该公司与本公司同受控股股东控制。截至2015年12月31日，该公司总资产62,414.77万元，净资产-10,810.72万元，2015年实现经营收入602.93万元，净利润-3,212.44万元。（上述数据未经审计）

2、上述公司履约能力分析，经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系正常的生产经营所需。

3、各公司日常关联交易总额

2016年公司与拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易总金额预计不超过13,592,000.00元。其中：

（1）预计2016年公司与桂林三金集团股份有限公司进行的各类日常交易总额不超过90,000元；

（2）预计2016年公司与桂林金可保健品有限公司进行的各类日常交易总额不超过6,402,000元；

（3）预计2016年公司与广西医保贸易有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过7,000,000元；

（4）预计2016年公司与桂林金地房地产开发有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过100,000元。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、商标许可及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、关联交易协议签署情况

(1) 根据公司与桂林金可保健品有限公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林金可保健品有限公司使用，使用许可期限为2014年9月14日至2024年9月13日，同时约定公司按桂林金可保健品有限公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。

六、独立董事意见

公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第八次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于2016年度日常关联交易的独立意见。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2016年04月22日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-008

桂林三金药业股份有限公司

关于终止“现代中药原料GAP基地

建设项目”并将剩余募集资金

永久补充流动资金的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、变更募集资金投资项目的概述

2009年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2009﹞528号）核准，桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）发行人民币普通股（A股）46,000,000股，发行价格为每股19.80元，共募集资金91,080.00万元，扣除相关费用5,152.17万元后，公司募集资金净额为人民币85,927.83万元。

截止2015年12月31日，募集资金使用情况对照表如下：

■

经审慎研究考虑，公司拟终止实施原计划中“现代中药原料GAP基地建设项目”，将该项目剩余募集资金3,242.59万元（占募集资金净额的3.77%）永久补充公司流动资金。本次变更募集资金项目不涉及关联交易。

2016年4月20日公司召开第五届董事会第十二次会议，以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。

二、原募投项目计划和实际投资情况

“现代中药原料GAP基地建设项目”为公司2009年首次公开发行项目, 系对三金片原药材积雪草的产业化培育，建设选址位于桂北灵川县潭下镇，为“公司＋农户”型新建项目。该项目投资概算情况为：

■

计划项目投产达产后，积雪草种植面积将达到10,000亩，年产积雪草1,500吨。项目达产年销售收入（含税）3,000万元，生产期平均年利润总额723万元，投资利润率15.24％。目前该项目已投入957.72万元，主要用于土地的租赁及积雪草的实验性种植和研究。

三、终止原募投项目的原因和影响

由于积雪草属野生中药材，为保证积雪草生产质量，公司自2007年来多次在桂林各地开展积雪草规范化种植试验研究工作，种植面积达300余亩，积极与中国科学院广西植物研究所合作开展三金片原料繁育等关键技术的研究工作，不断在项目地块上进行育苗、种植实验及技术升级改造，并取得了一定的研究成果，但在此过程中也发现了一系列问题：

1、技术还有待充分实践：目前研究所得的繁育种植技术尚未得到实践充分检验，而诸如积雪草漆斑病等病虫害问题还可能会随着大规模种植而蔓延，给推行产业化造成难以预料的困难。同时，在不同的栽培区域，所要求的营养条件有所差异，肥料难以准确掌握，也增加了种植管理的难度。

2、经济效益太低：亩产值太低，而产业化种植成本较高，目前积雪草种植成本为收购药材价格的8~10倍，人工种植无法达到赢利目的。

因此，经过反复的分析和论证，从技术角度和经济效益考虑，公司拟终止“现代中药原料GAP基地建设项目”。

截止目前为止该笔募集资金到账已超过六年，剩余的募集资金人民币3,242.59万元处于闲置状态，公司终止该“现代中药原料GAP基地建设项目”，将提高资金使用效率，节约成本，不会对公司生产经营造成影响。今后，公司还将使用自有资金持续开展小面积三金片原料药材的育苗繁育和试种研究，将越南积雪草多年来的产业化种植模式在国内进行小规模试种实验研究，评价积雪草按此模式种植预期的产量和经济效益，并适时开展三金片原料药材种植技术贮备和野生抚育研究工作。如果将来三金片原料药材积雪草的育苗繁育、产业化种植技术等方面取得突破性进展，公司将使用自有资金继续开展该项目的建设。

四、终止募集资金投资项目后剩余募集资金的使用

本着股东利益最大化的原则及公司实际生产经营情况，公司拟将剩余募集资金合计3,242.59万元永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提高公司经营业绩。

公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：本次终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司经过大量的种植实验和技术升级改造，不断的分析和论证后所做出的决策，终止该募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，可提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会对公司生产经营造成影响，不存在损害投资者，特别是中小投资者利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，审议程序合法、有效。

因此，我们同意公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并将该议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

本次终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司目前的实际状况，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、保荐机构意见

公司本次拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金3,242.59万元永久补充流动资金，符合公司的实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提高公司经营业绩，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司及全体股东的利益。

公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。该事项尚需公司股东大会审议通过。

综上，本保荐机构对公司本次拟终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

六、备查文件

1、公司《第五届董事会第十二次会议决议》；

2、公司《第五届监事会第九次会议决议》；

3、公司《独立董事关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见》；

4、《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

2016年04月22日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-009

桂林三金药业股份有限公司

关于变更募集资金投资项目

实施地点的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、变更募集资金投资项目的概述

2009年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2009﹞528号）核准，桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）发行人民币普通股（A股）46,000,000股，发行价格为每股19.80元，共募集资金91,080.00万元，扣除相关费用5,152.17万元后，公司募集资金净额为人民币85,927.83万元。

2009年12月1日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于在桂林西城开发区秧塘工业园购地的议案》、《关于变更募集资金项目实施地点的议案》。此后，公司10个募集资金项目除“现代中药原料GAP基地建设项目”和“国家级三金技术中心扩建项目”外的其余8个项目均在秧塘工业园区内即位于桂林市临桂区人民南路9号的桂林三金现代中药城实施。

截止2015年12月31日，募集资金使用情况对照表如下：

■

公司于2016年4月20日召开第五届董事会第十二次会议，以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，拟将“国家级三金技术中心扩建项目”的实施地址由原桂林市骖鸾路12 号变更为桂林市临桂区人民南路9号，同时将该项目达到预定可使用状态的时间调整至2017年12月31日，该议案尚需公司股东大会审议通过。

二、本次变更募集资金投资项目实施地点的原因及对公司的影响

因桂林市城市建设规划的调整，市政府拟对公司“国家级三金技术中心扩建项目”现所在地桂林市骖鸾路12 号的地块进行重新规划，该项目已不适于在该地址继续进行。同时考虑到公司已根据桂林市政府“向西发展，保护漓江，再造一个新桂林”的政策指引、鼓励与要求以及桂林市城市发展现状和城市与工业规划，并结合公司的生产经营实际与长远发展，于2009年在秧塘工业园共取得地块865.58亩（577,059 平方米）。2015年2月公司发布《关于公司及全资子公司获得新版GMP证书的公告》，现公司生产厂区已全部搬迁至秧塘工业园“中药城”实施生产，且公司大部分管理部门也搬迁至“中药城”办公。为了便于公司组织管理，充分优化现有场地资源，节约成本，加快该募集资金建设项目进程，公司拟将原位于桂林市骖鸾路12 号的“国家级三金技术中心扩建项目”变更至现中药城所在地桂林市临桂区人民南路9号。

本次变更募集资金投资项目实施地点符合相关法律、法规的规定。本次变募集资金投资项目实施地点不会改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

三、本次变更募集资金投资项目实施地点的相关意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司此次变更“国家级三金技术中心扩建项目”实施地点基于募投项目的原实施地址情况变化，配合政府规划而做出的适当调整，充分考虑了公司规划布局及投资计划，符合公司的实际情况和长远发展规划。

本次变募集资金投资项目实施地点未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益，审议程序合法、有效，因此，我们同意公司变更该募集资金投资项目实施地点。

2、监事会意见

公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，认为本次募集资金投资项目实施地点的变更，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司的实际情况和长远发展规划。

3、保荐机构意见

公司本次变募集资金投资项目“国家级三金技术中心扩建项目”的实施地点不会改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定。

综上，本保荐机构对公司本次拟募集资金投资项目“国家级三金技术中心扩建项目”实施地点的事项无异议。

四、备查文件

1、公司《第五届董事会第十二次会议决议》；

2、公司《第五届监事会第九次会议决议》；

3、公司《独立董事关于变更募集资金投资项目实施地点的独立意见》；

4、《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

2016年04月22日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-011

桂林三金药业股份有限公司

关于举行2015年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司《2015年年度报告》已于2016年04月20日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，详情见2015年04月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与巨潮资讯网。

为了让广大投资者能进一步了解公司2015年度报告和经营情况，公司将于2016年05月05日（周四）下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台ccccccc/he3eqiqjap2 参与本次说明会。

届时，公司董事长邹节明先生、副董事长总裁王许飞先生、副董事长常务副总裁兼董事会秘书邹洵先生、董事副总裁兼财务负责人谢元钢先生、独立董事刘焕峰先生和保荐代表人孙坚先生将出席本次网上说明会。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

2016年04月22日

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